对外贸易经济合作部


外商投资企业清算办法

(1996年6月15日国务院批准 1996年7月9日对外贸易经济合作部发布)



　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则

　第一条　为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。


　第二条　在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。


　第三条　企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。


　第四条　企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。


　　　　　　　　　　　　　第二章　普通清算




　　　　　　　　　　　　　第一节　清算期限





　第五条　企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。


　第六条　企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过１８０日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的１５日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过９０日。


　第七条　企业在清算期间，不得开展新的经营活动。


　　　　　　　　　　　　　第二节　清算组织





　第八条　企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起１５日内成立。


　第九条　清算委员会至少由３人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。
　　清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。


　第十条　清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：（一）清算委员会成员有违法行为；（二）债权人请求并确有正当理由；（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。


　第十一条　清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二）公告未知债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算有关的企业未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权、债务；（七）处理企业清偿债务后的剩余财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。


　第十二条　清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。


　第十三条　清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。


　第十四条　清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。
　　清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。


　第十五条　清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。


　　　　　　　　　　　　 第三节　通知与公告





　第十六条　企业应当自清算开始之日起７日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。


　第十七条　清算委员会应当自成立之日起１０日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起６０日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起１０日内刊登。
　　清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。


　第十八条　债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，向清算委员会申报债权。


　第十九条　债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。
　　未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：（一）已知债权人的债权，应当列入清算；（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。


　　　　　　　　　　　第四节　债权、债务与清偿





　第二十条　对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。


　第二十一条　债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起１５日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起１５日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。


　第二十二条　清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。


　第二十三条　下列清算费用从清算财产中优先支付：（一）管理、变卖和分配企业清算财产所需的费用；（二）公告、诉讼、仲裁费用；（三）在清算过程中需要支付的其他费用。


　第二十四条　清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。


　第二十五条　清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工的工资、劳动保险费；（二）国家税款；（三）其他债务。


　第二十六条　清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。


　第二十七条　清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。


　第二十八条　自清算开始之日前的１８０日内，企业的下列行为无效：（一）无偿转让企业财产；（二）非正常压价出售企业财产；（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃本企业的债权。
　　自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。


　　　　　　　　　第五节　清算财产的评估作价与处理





　第二十九条　对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：（一）企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；（二）企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；（三）企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；（四）法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。


　第三十条　清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。


　　　　　　　　　　　　　第六节　清算终结





　第三十一条　清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：（一）清算的原因、期限、过程；（二）债权、债务的处理结果；（三）清算财产的处理结果。


　第三十二条　清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。


　第三十三条　自清算报告提交企业审批机关之日起１０日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。
　　清算委员会应当自办结前款手续之日起１０日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。


　第三十四条　企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：（一）中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；（二）外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。


　　　　　　　　　　　　　第三章　特别清算





　第三十五条　企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。


　第三十六条　企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。


　第三十七条　清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。
　　清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。


　第三十八条　清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议、商讨有关清算的具体事项。


　第三十九条　所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优行先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。


　第四十条　债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的１５日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。


　第四十一条　债权人会议行使下列职权：（一）审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；（二）了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。


　第四十二条　清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。


　第四十三条　特别清算，本章未规定，适用本办法第二章的规定。


　　　　　　　　　　　　　第四章　法律责任





　第四十四条　清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处１万元以上１０万元以下的罚款。


　第四十五条　企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处１万元以上１０万元以下的罚款。


　第四十六条　中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。


　第四十七条　清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。
　　清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。


　第四十八条　企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额１％以上５％以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处１万元以上１０万元以下的罚款。


　第四十九条　清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记机关没收违法所得，可以并处违法所得１倍以上５倍以下罚款。


　第五十条　违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。


　　　　　　　　　　　　　　第五章　附则




　第五十一条　本办法自发布之日起施行。


国家商检局


国家商检局关于颁发《进出口商品认证管理办法（试行）》的通知
国家商检局




国务院有关部、委、局，各省、自治区、直辖市及计划单列市计经委、经贸委（厅）、商检局，各专业认证委员会：
为加强进出口商品认证工作的管理，适应国际间产品认证工作的开展，促进对外贸易的发展，制定《进出口商品认证管理办法》。现发布试行。


第一章 总 则
第一条 进出口商品认证是为促进国际贸易的发展而采用的一种手段。为加强进出口商品认证工作的管理，制定本办法。
第二条 中华人民共和国国家进出口商品检验局（以下简称国家商检局）统一管理全国进出口商品认证工作。各地进出口商品检验局及其分支机构（以下简称商检机构）负责管辖地区的进出口商品认证和监督管理工作。

第二章 认证种类和条件
第四条 国家商检局对进出口商品实施安全认证、质量认证，并颁发相应的标志。
第五条 商品的认证依据
（一）安全认证：出口商品依据进口国的安全法规和标准或国际通用安全标准；进口商品依据我国现行安全法规和标准。
（二）质量认证：出口商品依据进口国标准、合同规定的标准、国际通用技术标准，我国国家级或部级优质产品技术标准；进口商品依据现行生产国的先进技术标准，国际通用技术标准或我国国家级、部级优质产品技术标准。
（三）出口商品申请国外认证和国际专业认证，依据国外认证机构和国际专业认证机构制定的法规和标准。
第六条 申请进出口商品认证的企业应具备下列条件：
（一）具备产品批量生产所需的完整、正确的设计资料，工艺文件和检验规程。
（二）有保证产品、元器件、零部件和原材料质量的生产设备、工艺装置、计量器具、检验仪器及试验设备。
（三）有足以保证产品质量的专业计量、检验人员。
（四）建立高质量保证体系，企业质量检验部门对产品质量具有否决权，有严格的检验管理制度和齐全的检验记录。
（五）建立了文明生产等管理和考核制度。

第三章 认证程序
第七条 凡申请商品认证的国内外厂商或其代理人（以下简称申请人），均需依照下列条款，提出书面申请。
（一）进口商品向国家商检局指定的商检机构申请办理。
（二）出口商品向生产地的商检机构申请办理。
第八条 商检机构收到申请人的申请书后，十日内向申请人寄发正式申请表，同时通知申请人应提交的样品数量及运输包装要求，产品技术资料，预付的产品认证检测考核费用。
第九条 商检机构收到申请表、样品、技术资料和预付款后，应向申请人发出收讫回执。同时通知申请人实施检测的检测机构及预计完成的时间。
第十条 对检测合格的样品，由检测机构起草认证合格报告书，经商检机构审批后，由检测机构将认证合格报告书寄给申请人；不合格者，由检测机构向商检机构及申请人签发不合格通知书，产品经改进后，可重新申请认证。
第十一条 样品检测合格者，商检机构直接组织或委托有关检测机构的技术人员，对生产厂的生产检测条件进行考核合格者，商检机构批准其产品使用相应的认证标志。
第十二条 已获准使用认证标志的商品，其相应的法规、标准变更时，应重新申请认证。
第十三条 国外和国际专业认证的程序和管理，按国外认证机构和国际专业认证委员会的有关规定办理。
第十四条 生产加工出口商品的企业或外贸经营单位，申请国外和国际专业认证标志时，必须先向生产地商检机构登记，经商检机构或国家商检局指定的检测机构初审合格后，方可对外申请认证。

第四章 监督管理
第十五条 商检机构或其认可的检测机构，对批准使用认证标志的产品及其生产检测条件进行定期抽查，对产品的复验每年不得少于一次，对生产厂检测条件的审查每年不得少于一次。检测机构应将复验和审查结果报有关商检机构。
第十六条 使用认证标志的产品及其生产厂出现下列情况之一者，商检机构停止其使用认证标志。
（一）在复验、审查中，发现不符合本办法第二章所规定的条件，并在限期内仍达不到要求者；
（二）经常不按规定使用认证标志者；
（三）产品质量严重下降，国内外客户提出索赔退货，责任在生产厂者；
（四）商检机构实施法定检验时，出现两批不合格者。
第十七条 国家商检局对国内外从事进出口商品认证的检测机构实施认可，对其认证工作进行监督管理。
第十八条 申请人变动批准使用认证标志的商品结构、加工工艺、元器件、原材料时，应事先通知有关商检机构，经认可或对新样品检测合格后，方可继续使用原来的认证标志。
第十九条 申请人对商检机构或其认可的检测机构的检测、考核结论有异议，可向国家商检局提出申诉。
第二十条 已获准使用认证标志的进出口商品，进出口时，仍需按国家进出口商品检验法规办理报验或申报，由商检机构实行检验和监督管理。
第二十一条 已获准使用认证标志的商品，其宣传广告的内容，应预先征得商检机构的同意。
第二十二条 对伪造、变造、转让、冒用认证标志者，除按本办法的规定停止使用认证标志外，应根据情节轻重，由商检机构处以罚款，或由主管部门给予行政处分。触犯刑律的，依法追究刑事责任。

第五章 附 则
第二十三条 认证标志式样由国家商检局另行发布。
第二十四条 商检机构或其认可的检测机构对申请认证产品的样品检测、生产条件考核、日常监督和抽查的费用，以及“认证标志”的工本费，由申请人负担。收费办法另行公布。
第二十五条 商检机构或其认可的检测机构对申请人送验产品的技术资料及样品检测结果应该保密。
第二十六条 申请使用认证标志的国内外厂商或其代理人，应为商检机构或其认可的检测机构派出的审查考核人员提供工作上的方便。
第二十七条 本办法自公布之日起试行。由国家商检局负责解释。凡涉及进出口商品认证的有关办法与本办法有抵触者，以本办法为准。



1988年8月13日