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重庆市实施《中华人民共和国农民专业合作社法》办法

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重庆市实施《中华人民共和国农民专业合作社法》办法

重庆市人大常委会


重庆市人民代表大会常务委员会公告

〔2011〕第5号


  《重庆市实施<中华人民共和国农民专业合作社法>办法》已于2011年3月25日经重庆市第三届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过,现予公布,自2011年7月1日起施行。


   重庆市人民代表大会常务委员会

   2011年3月25日

重庆市实施<中华人民共和国农民专业合作社法>办法

(2011年3月25日重庆市第三届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过)


  第一条 为了支持、引导农民专业合作社发展,规范农民专业合作社的组织和行为,维护农民专业合作社及其成员的合法权益,推进城乡统筹协调发展,根据《中华人民共和国农民专业合作社法》等有关法律、行政法规的规定,结合本市实际,制定本办法。

  第二条 本市行政区域内农民专业合作社的设立、生产经营以及有关指导、扶持和服务等活动,适用本办法。

  第三条 市、区县(自治县)人民政府应当将农民专业合作社发展纳入国民经济和社会发展计划,通过财政支持、税收优惠和金融、科技、人才、项目的扶持以及产业政策引导、示范社建设等措施,促进农民专业合作社健康发展。

  乡镇人民政府(街道办事处)应当为农民专业合作社的生产经营活动创造有利条件,提供相应服务,并依法调解和处理生产经营中的矛盾纠纷。

  第四条 市、区县(自治县)人民政府农业行政主管部门负责本行政区域内农民专业合作社建设和发展的综合指导、扶持、服务、监督等工作。

  市、区县(自治县)人民政府工商、财政、税务、科技、国土房管、交通、林业、水利、扶贫、质监、商业、金融、环保等行政部门依据各自职责,负责农民专业合作社相关业务的指导、扶持、服务、监督工作。

  各级供销合作社依据职责,通过引领创办、资金注入、项目扶持、人才培训、市场开拓、产供销服务等形式,做好农民专业合作社的组织、指导、培育、服务工作。

  第五条 市、区县(自治县)人民政府应当对农民专业合作社发展中做出显著成绩的单位和个人给予表彰、奖励。

  第六条 设立农民专业合作社应当符合法律规定的条件。

  从事家庭生产经营的传统手工业、农业机械作业、农业休闲观光等服务的农村居民可以设立相应的农民专业合作社。

  农村综合服务社可以依法改制为农民专业合作社。

  两个或两个以上农民专业合作社可以根据自愿、平等的原则组成联合社,并享受农民专业合作社的相关优惠政策。

  第七条 农民专业合作社成员资格条件不受地域限制,农民专业合作社农民成员的身份证明为农业人口户口簿;无农业人口户口簿的,其身份证明为居民身份证和土地承包经营权证或者所在地村民委员会、居民委员会出具的证明。

  已转为城镇户籍仍享有农村土地承包经营权(包括林权,下同)的居民可以农民身份加入农民专业合作社。

  加入农民专业合作社后转为城镇户籍且不再享有农村土地承包经营权的居民依据自愿原则可以保留其合作社成员身份。

  实行家庭承包经营的国有农场、林场职工可以成立或者以农民身份加入农民专业合作社。

  第八条 农民可以自主成立农民专业合作社,也可以自愿加入一个或多个农民专业合作社,或者退出农民专业合作社。

  任何单位和个人不得强迫农民成立或者解散农民专业合作社,也不得强迫农民以及其他人加入或者退出农民专业合作社。

  农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理不得兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理,但兼任所在农民专业合作社联合社同类职务的除外。

  第九条 农民专业合作社成员可以用货币出资,也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。成员以非货币财产出资的,由全体成员或成员代表大会评估作价,也可经全体成员或成员代表大会同意,委托具有资质的中介机构评估作价。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

  第十条 农民专业合作社应当依法建立财务制度并经成员大会或成员代表大会审议通过。财务制度应当明确规定财务权限和职责。

  农民专业合作社应当按照国家制定的农民专业合作社财务会计制度进行会计核算,配备必要的会计人员。

  农民专业合作社应当实行社务公开,每年定期向本社成员公布经营状况、财务状况、成员权益,及时公布申报、实施农业项目和接受财政补助、接受他人捐赠等重大事项,并接受本社成员监督。

  农民专业合作社接受国家财政补助资金,应当接受政府有关部门审计监督。

  第十一条 农民专业合作社成员按照章程规定可以转让其账户内出资额和公积金份额。章程未作规定的,经成员大会或成员代表大会决定,可以转让给本社其他成员。

  农民专业合作社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额,不得转让。

  第十二条 农民专业合作社接受国家财政直接补助或接受他人捐赠的财产应当用于农民专业合作社的建设和发展。补助或捐赠所形成的财产应当平均量化到每一位成员,与成员账户内记载的出资额和公积金份额共同构成有关盈余二次分配依据。

  农民专业合作社成员退社时,国家财政直接补助或他人捐赠所量化到退社成员份额内的财产不予清退,应当重新平均量化到本社其余成员。

  第十三条 鼓励和支持农民专业合作社申请认证无公害农产品、绿色食品、有机食品和注册名优农产品商标。

  从事农产品生产、加工、销售的农民专业合作社应当依法建立健全农产品生产记录、检测以及包装、附加标识、产地准出、质量追溯等质量安全管理制度,保证农产品质量。

  第十四条 鼓励和支持供销合作社、农村集体经济组织、龙头企业、基层经营性服务组织、专业大户等组织和个人领办、创办或入股农民专业合作社,鼓励和支持大专院校、科研机构或农业科技人才等单位和个人与农民专业合作社开展技术合作。

  第十五条 市、区县(自治县)人民政府应当在财政预算中安排资金,支持农民专业合作社开展信息、新产品开发、人员培训、农产品质量安全与认证、农产品加工、农业生产基础设施建设、市场营销、技术推广、农民专业合作社示范社建设等服务。

  对民族地区、边远地区和贫困地区的农民专业合作社以及生产国家与社会急需的重要农产品的农民专业合作社,应给予优先扶持。

  市、区县(自治县)人民政府应当对农民专业合作社贷款给予财政贴息,对参加农业保险的农民专业合作社及其成员给予保费补贴。

  第十六条 农民专业合作社享受下列税收优惠:

  (一)销售本社成员、农户生产的农产品视同农业生产者销售自产农产品,免征增值税;

  (二)增值税一般纳税人从农民专业合作社购进的免税农产品,可以按13%扣除率计算抵扣增值税进项税额;

  (三)向本社成员销售的农膜、种子、种苗、化肥、农药、农机,免征增值税;

  (四)与本社成员签订的农业产品和农业生产资料购销合同,免征印花税;

  (五)农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务,家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防治,免征营业税;

  (六)从事国家确定的农、林、牧、渔业项目的所得,免征或者减征企业所得税;

  (七)直接用于农、林、牧、渔业的生产用地,免征城镇土地使用税;

  (八)对废弃土地依法整治和改造的,凭国土资源部门的证明文件,经市地方税务部门审批,从使用的月份起,免征土地使用税五至十年;

  (九)国家规定的其他税收优惠。

  第十七条 税务部门应当主动指导和帮助农民专业合作社建立健全税收申报制度、申办减税或免税。

  税务部门可以根据农民专业合作社的生产经营实际情况核定纳税期限。

  税务部门在为农民专业合作社办理税务登记、纳税申报、发票领购、税收优惠等事务时应当提供快捷、便利的服务,并免收税务登记工本费。

  第十八条 鼓励和支持金融机构采取多种形式为农民专业合作社提供金融服务,并在抵押担保方式、办理手续等方面给予便利,在贷款利率上给予优惠。

  涉农金融机构应当将农民专业合作社及其成员纳入农村信用评级授信范围。对获得农民专业合作社示范社称号、政府奖励或者投保农业保险的农民专业合作社,可以提高信用资质评级。

  鼓励金融机构推进农村金融产品和服务方式的创新工作,提供以农民专业合作社及其成员的房屋所有权、土地承包经营权和林权等设定抵押的贷款产品,开展农户联保贷款。

  市、区县(自治县)人民政府扶持的涉农政策性担保机构应当为农民专业合作社提供贷款担保服务。鼓励和支持其他担保机构为农民专业合作社提供贷款担保服务。

  农民专业合作社可以在内部依法开展与生产经营活动相关的资金互助活动。有条件的农民专业合作社可以依法组建农村资金互助社。

  第十九条 鼓励和支持保险机构开发适合农民专业合作社特点的保险产品,为农民专业合作社及其成员提供保险服务,并在保险费率、办理手续等方面提供优惠和便利。

  经营政策性农业保险业务的保险机构应当按照有关规定,为农民专业合作社及其成员提供政策性保险服务。

  第二十条 鼓励和支持农民专业合作社自筹资金或利用可分配盈余等建立风险补偿基金,用于调节经营盈亏,增强农民专业合作社抵御风险的能力。

  第二十一条 农民专业合作社可以作为农业建设项目的实施单位,独立申报、承担各类农业建设项目。市、区县(自治县)人民政府投入的农业综合开发、扶贫开发、国土综合整治、中低产田改造、水土保持、农业产业化等建设项目,应当优先安排或者委托具备条件的农民专业合作社实施。

  第二十二条 科技行政主管部门应当将适合农民专业合作社实施的科研、开发、中试和推广项目纳入科技计划支持范围,优先支持农民专业合作社实施。

  鼓励支持农民组建农民专业合作社,设立相关专业技术协会。

  农业技术推广机构和科协等组织应当为农民专业合作社提供相应技术咨询、科普宣传等服务。

  第二十三条 农业行政主管部门应当将农民专业合作社人才队伍建设纳入《农村实用人才建设规划》,定期组织对农民专业合作社负责人及其骨干成员进行相关产业政策、法律知识、生产技术、经营管理知识的免费培训。

  鼓励和支持大中专毕业生和其他管理、技术人员到农民专业合作社工作。大中专毕业生应聘到农民专业合作社任职的,享受国家和本市规定的大中专毕业生到基层就业的相关政策待遇。国家机关、事业单位在招录人员时,具有农民专业合作社两年以上工作经历的大中专毕业生在同等条件下应优先录用。

  第二十四条 农业、商业、质监等行政主管部门应当对农民专业合作社建立健全内部农产品质量安全控制体系给予资金、技术和设备支持。

  政府有关主管部门所属的检验检疫检测机构为农民专业合作社提供产品质量检验检疫检测服务,应当减免相关费用。

  第二十五条 农业行政主管部门以及其他有关部门应当根据各自职责加强农民专业合作社信息服务网络和市场营销平台建设,及时收集、汇总、发布、更新与农民专业合作社有关的生产经营信息,免费为农民专业合作社及其成员提供信息服务。

  有关农民专业合作社总体规划、建设、发展和产业政策等方面的基础信息由农业行政主管部门统一负责收集、汇总、更新和发布。

  第二十六条 商业、教育、农业等行政主管部门和供销合作社等组织应当采取积极措施,帮助具备条件的农民专业合作社与连锁超市、食品加工(餐饮服务)企业、高等院校及大型企业的后勤采购单位等搭建农商对接、产销衔接平台,拓展农产品新型流通渠道。

农民专业合作社举办农产品加工企业、农资超市、农产品专营店,在超市设立经营专柜,以及以其他方式销售自产产品的,享受不低于农业龙头企业的财政税收优惠政策。

  鼓励具备产品出口条件的农民专业合作社按照有关规定取得进出口经营权,支持农民专业合作社拓展国际市场。

  第二十七条 鼓励和支持连锁超市、农产品批发市场等商业企业在市场信息、加工包装技术、储运、产品价格、摊位费收取等方面给农民专业合作社提供服务和优惠。

  第二十八条 农民专业合作社使用的设施用地以及农村道路、农田水利用地,符合土地利用总体规划的,由区县(自治县)人民政府审批,报市土地行政主管部门备案,不纳入农用地转用范围,不占建设用地指标。但占用耕地的,应当根据有关占用耕地补偿制度落实耕地补充任务。

  第二十九条 农民专业合作社从事种植、养殖以及农产品贮藏、初加工用水用电,执行农业生产用水用电价格标准。

  第三十条 农民专业合作社购买农机具,享受国家和本市农机购置补贴。

  第三十一条 农民专业合作社整车运输种苗和鲜活农产品,按照国家和本市有关规定享受道路通行费优惠。

第三十二条 农民专业合作社应当发展低碳农业,保护环境,诚信经营,带动本社成员增收,并按有关部门的要求及时报送相关材料和信息,接受有关部门的监督和审计。

  第三十三条 任何单位和个人不得干预农民专业合作社的自主经营和内部事务,不得强迫、利诱农民专业合作社及其成员接受有偿服务或不履行实际出资义务而占有农民专业合作社的股份。

  任何单位和个人不得侵占农民专业合作社的合法财产,不得非法向农民专业合作社及其成员集资、收费、罚款和摊派。

  第三十四条 国家机关及其工作人员有下列行为之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分;给农民专业合作社造成损失的,依法承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任:

  (一)侵占、挪用、截留、私分或者以其他方式侵占农民专业合作社及其成员合法财产的;

  (二)非法干预农民专业合作社内部事务的;

  (三)向农民专业合作社及其成员摊派和非法收费的;

  (四)强迫农民专业合作社及其成员接受有偿服务的;

  (五)其他玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊侵害农民专业合作社及其成员合法权益的。

  第三十五条 农民专业合作社的理事长、理事和其他管理人员有下列行为之一,给农民专业合作社及其成员造成损失的,依法承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任:

  (一)弄虚作假,套取国家财政补助资金或骗取银行贷款资金的;

  (二)侵占、挪用、私分农民专业合作社财产的;

  (三)侵犯农民专业合作社成员生产经营自主权和其他合法权益的;

  (四)其他违法行为。

  第三十六条 本办法自2011年7月1日起施行。


吉林省人民政府关于大力发展乡镇企业若干问题的补充规定

吉林省人民政府


吉林省人民政府关于大力发展乡镇企业若干问题的补充规定
吉林省人民政府



省委、省政府《关于大力发展乡镇企业若干问题的规定》(吉发〔1986〕46号)下发以来,全省乡镇企业有了很大发展。为了加快全省乡镇企业的发展步伐,除继续贯彻执行吉发〔1986〕46号文件外,根据乡镇企业发展中出现的情况、新问题,特定如下补充规定:
一、深入改革,进一步完善经营承包责任
乡镇企业深化改革的重点,是全面推行各种形式的经营承包责任制。小企业、效益差的企业可以承包,大企业,效益好的企业也可以承包;乡村集体企业可由集体承包、全员承包,也可以由个人承包;可以由本企业职工承包,也可以在社会招娉能人承包;可以全面承包,也可以单项承
包,不同所有制的企业可以互相承包;鼓励和支持农民进城承包国营和集体企业,允许车间和班组以至个人,在完成生产任务的前提下,对外承揽加工。
要把竞争机制引入承包,面向社会,公开招标,平等竞争,民主选举,不能由行政部门指定承包人。承包人要承担经营风险,以个人资产作抵押,集体承包和全员承包的也要个人资产作抵押,承包者要有担保人,并提供保金。要改变只负盈不负亏的做法,承包合同须法律公证。
承包期一般在三年或更长一些时间。要确定科学合理的承包基数,并包死基数。承包指标采取递增包干的办法。承包内容要全面,改变单纯考核发展速度的做法,重点考核经济效益。主要承包指标应包括产值、销售收入、利润、税金、主要产品质量、企业资产增值、技术改造、折旧费
、各项提留及人才培训、安全生产、环境保护、劳动保险等。企业内部也要实行配套改革,层层承包,一包到底。
因地制宜实行租赁经营。小型、徽利、亏损的企业可以实行租赁经营,其他适宜租赁的企业也可实行。所有租赁企业都要公开选聘好承租人的收入,可高于职工平均工资的1-3倍,个别的可达到5倍,再超过部分留存企业作为风险基金,不计息,不分红,租赁期满时由承租者一次或
分期从企业提取。
积极推行股份制。现有乡村企业在试点基础上逐步推行股份制。今 后新办企业提倡实行股份制经营。现有实行股份制的乡村企业,要进行清产核资(包括银行贷款债务)。企业资产折成的股份,是产权所有的依据,也是分红和承担风险的依据,要发给股金证,但不能分掉企业财产或
变相分掉银行贷款。新办企业吸收股金可以打破地区行业和所有制界限。在职乡镇机关干部也可以向乡镇企业投资入股。股份制企业除按规定照章纳税、保证集体提留和兑现银行贷款合同外,净利可自主分配。企业的干部任免、经营管理、收益分配等方面的重大问题,都由企业股东大会(? 砘幔┗蜓【俨亩禄峋龆ā? 凡搞承包、租赁、股份制的企业,都应成为独立的商品生产者和经营者,拥有经营决策、生产指挥、人事任免和收益分配等自主权,行政部门不得乱加干预。按国家农财两部的规定,搞承包经营的企业,税后利润的70%要留给企业(15%作为职工奖励,10%作为职工福利基金,
其余用作企业发展基金),上缴乡(镇)、村企业主管部门30%(主要用于发展乡镇企业)。超过承包基数的税后利润必须保证60%留给企业用于扩大再生产其中,集体承包、全员承包的可留30%用于企业兴办集体福利和发放奖金;个人承包的20-30%用于企业兴办集体福利和
发放奖金,10-20%用于承包者的奖金。所有搞承包、租赁、股份制企业的,都要落实银行贷款债务,并按期归还。
二、搞活人才技术市场,推进科技、管理人才向乡镇企业流动
各地要由劳动人事部门和科委牵头,建立健全人才技术开发交流中心或其他相应机构,广泛开展引进科技、管理人员的活动。积极支持城乡离退休科技人员创办各种技术开发、咨询研究等科研机构的组织,联络社会闲置科研人员。逐步形成为乡镇企业输送人才、技术的民间渠道。承包
、承租、领办和创办乡镇企业的科研人员,可以留薪留职,也可以停薪留职。自愿到乡镇企业工作的科技人员和自愿及分配到乡镇企业工作的大中专毕业生可以把工作关系落在县(市、区)乡镇企业主管部门(不占编制)。鼓励党政机关干部停薪留职承包、承租、领办和创办乡镇企业。
在乡镇企业工作的在大中专毕业生评聘专业技术职务,可由乡镇企业主管部门按国家标准评审,与在国营企业工作的一视同仁;其他技术人员,可以由乡镇企业主管部门参照省的有关规定标准,在系统内部评定专业技术职务。要定期搞好农民企业家的评选工作。
允许科技人员利用业余时间从事技术服务工作,所得报酬全部归已。科技人员经所在单位允许,可占用部分工作时间到乡镇企业进行技术服务,其收入可与所在单位按比例分成。使用所在单位的技术成果、专利、仪器、技术资科时,要经允许,并合理缴纳费用。
搞好智力投资,为乡镇企业培训人才。农村中学根据乡镇企业需要,可设置相应专业。有条件的大中专院校要为乡镇企业开设相应对口的专业,实行定向培养,学费按国家规定从低收取,学生毕业后由乡镇企业择优聘(采)用。
三、多渠道、多途径筹集乡镇企业发展基金
建立乡镇企业发展基金。可由以下几个渠道筹措:一是企业税后利润按规定上缴乡村主管部门用于再生产的部分;二是“七五”期间乡镇企业工商各税年增长额度不少于一半的部分;三是有条件乡村的公共积累用于发展乡镇企业部分(这部分奖金也可作为公股投向股份合作企业)。乡
镇企业发展基金要有偿使用,不断周转扩大。
乡镇企业税收减免部份,从一九八八年起,由税务部门征收,在县银行设立专户,用于被减免企业扩大再生产。但要经企业主管部门和税务部门审查批准。
增加乡镇企业贷款的投放。实行农民预留生产基金办法替补出来的农业贷款,可用一部分发放农业延伸体贷款,支持乡村发展农副产品加工业。农业贷款也要更多地投向以农副产品为原料的村办企业。
积极搞活资金融通。信用社可以独立吸收资金,存款利率可高于银行,贷款利息可高于也可低于银行。
支持鼓励兴办群众性金融组织。经银行批准,乡镇企业可向社会发行债券、股票,利率可以浮动,幅度按银行规定办理。
四、加强供销工作,壮大供销队伍
县可成立购销员协会,统一发证。购销员从事购销业务,可以打破地区、行业和所有制的界限,除为本企业服务外,也可以为农民、为集体企业和国营企业推销产品,购进原科,并取得相应的报酬。国营企业购销员在搞好本企业购销业务的前提下,可以为乡镇企业推销产品或购进原材
料。购销员在国家法律和党的政策许可范围内从事购销活动,任何部门和个人不得干涉。购销员的报酬要体现“多劳多得”的原则,可根据购销合同,由企业和购销员商定。其报酬可以从商品成交额中提取,可以按购销额付给一定的购销费,也可以确定购销产品基本价,实行超(降)价分
成。购销员为乡镇企业牵线搭桥,引进经济技术信息,企业采用并收到效益的,应酌情给予奖励,有特殊贡献的给予重奖。有关部门要为购销员活动提供方便,搞好服务。金融部门要允许其单立帐户,也应允许其在乡镇企业供销公司“挂户经营”。
五、有计划地建立原料生产基地,积极发展外向型经济
以各种农副土特产品为加工原料的乡镇企业,可以在国家与农民签定订购或收购合同后,与农民签订原料收购合同,收购时按合同办事,国家与企业同时进行,各不相扰。大量加工农副产品的企业,可以在不影响国家计划的前提下,在农村建立相对稳定的原料生产基地,或发展农工商
一体化的经济联合体。
为鼓励乡镇企业发展出口创汇产品,各有关部门要在资金、物资运输等方面给予优惠待遇,外汇分成一定要按有关政策规定落实到企业,任何部门不得克扣和截留。
六、鼓励竞争,进一步搞活商品流通
除国务院和省委、省政府明令禁止乡镇企业生产和经营的某些产品外,任何地区和部门不得为局部利益随意向乡镇企业下达限产、限销某些产品进行封锁的指令,要鼓励和支持企业进入流通领域,为搞活商品经济做贡献。
七、减轻乡镇企业负担
各级政府和有关部门要采取果断措施解决乡镇企业负担过重问题。乡镇企业用于补助社会性的支出,按利润总额的10%在税前列支,全部上缴乡村统一使用。除此以外乡村和其他部门一律不得再向企业乱摊社会性开支。要把制止向乡镇企业乱摊派、乱集资、乱收费、乱罚款纳入审计
部门的正常业务。环保征收的排污费,可优先贷给乡镇企业治理污染,按先贷后免的办法给予支持。其他部门收取乡镇企业的资源补偿费、河道管理费、土地占用费和管理费,要按规定标准从低计收。
对于建在市、县(城镇、郊区)的乡镇企业,只要是乡村和农民办的,在税赋等方面享受乡村企业的同等待遇。
农民集资联户办企业或农民集资联户办挂靠乡村的企业,以及能够带动群体发展。形成一村一品的户办企业,凡建立帐证,留有发展生产的公共积累,执行乡镇企业财务制度,均可比照乡镇集体企业,享受减免税和其他待遇和优惠。
八、转变职能,强化服务
县乡领导在抓紧粮食生产的同时,应集中主要精力抓好乡镇企业。积极建立信息、技术咨询、培训和检测等服务体系各市、县乡镇企业管理部门要建立审计科(股),全面开展乡镇企业的审计工作,人员在现有编制内解决。各乡镇主管乡镇企业的部门,要做到政企分开,可以是乡经委
,可以是乡企委,也可以是企业公司,逐步向经济实体过渡。



1988年2月1日

关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定

中国证券监督管理委员会


                 中国证券监督管理委员会公告

                    〔2012〕33号



    现公布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,自2012年12月17日起施行。



                                         中国证监会    

                                         2012年11月6日



关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定

第一条 为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管,防控和打击内幕交易,维护证券市场秩序,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》,制定本规定。
第二条 上市公司和交易对方,以及其控股股东、实际控制人,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体,应当严格按照法律、行政法规、规章的规定,做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作,增强保密意识。
第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。
上市公司控股股东、实际控制人等相关方,应当及时主动向上市公司通报有关信息,并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
第四条 上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时,及时向证券交易所申请股票停牌,真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露,充分揭示风险。
第五条 上市公司因重大资产重组事项停牌后,证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序,并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
第六条 上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未受理的,中国证监会不予受理;已经受理的,中国证监会暂停审核。
第七条 按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请,如符合以下条件,未受理的,中国证监会恢复受理程序,暂停审核的恢复审核:
(一)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方(如涉及多个交易对方违规的,交易金额合并计算),及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的;
(二)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的;或者上述主体虽涉嫌内幕交易,但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的;
(三)被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第(一)项、第(二)项所列主体的。
依据前款第(二)项规定撤换财务顾问的,上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请,重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的,还应当重新履行相应的决策程序。
第八条 中国证监会根据履行职责掌握的情况,确认不予受理或暂停审核的上市公司重大资产重组行政许可申请符合本规定第七条规定条件的,及时恢复受理或者审核。
上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合本规定第七条规定条件的,经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查,并出具确认意见,可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况,决定是否恢复受理或者审核。
第九条 因本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报,上市公司及涉及的相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清;中国证监会应当对该项举报进行核查。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,按照本规定第六条至第八条的规定执行。
第十条 中国证监会受理行政许可申请后,本规定第七条第一款第(一)项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,中国证监会终止审核,并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的财务顾问。
第十一条 重大资产重组行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的,上市公司应当及时公告并作出风险提示。
第十二条 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的,上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组,并予以披露。
重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的,上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组,并予以披露。
第十三条 本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
第十四条 上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人,应当配合中国证监会的监管执法工作。拒不配合的,中国证监会将依法采取监管措施,并将实施监管措施的情况对外公布。
第十五条 关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项,参照本规定执行。
第十六条 本规定自2012年12月17日起施行。